中小企业两账合并的方法

1. 中小企业两账合并的方法

 中小企业两账合并的实用方法
                    　　现在许多中小企业要到资本市场上去运作，就出现了两套账合并的背景，两套账合并过程较为复杂，多数财务人员不知从何手，有鉴于此，仁和会计教育，财税管专家分享中小企业两账合并的实用方法，相信会为大家的实务工作带来很大的帮助。
   　　一、产生两套账的原因 
  　　1、企业管理的切实需要。企业管理者需要财务数据反映企业全面真实的情况，才能够利用财务数据对企业进行管理监督考核，管理者对财务数据的需求会比税务人员对数据的需要更为全面与细致。
  　　2、企业发展的现实需要。民营企业特别是中小企业的原始积累多数是靠偷税漏税等手段来完成的。企业为了减少税负，外账采取少计收入，多记成本费用等方法编制了会计核算假账。
  　　3、中国是以票控税的国家，实行以票控税，实际上是不得已而为之。因为目前我国公民的纳税意识还不是很强，现金结算大量存在，税务部门对税收监控的手段很有限，不能完全掌握纳税人的真实的应税收入等情况。税收不能完全靠公民自觉申报，而必须用发票来掌控纳税人收入情况。通过以票控税，达到加强税收征管，保证国家财政收入及时足额入库的目的。
  　　很多中小民营企业公司就钻以票控税的漏洞，采取少开发票以达到少交税的目的，公司普遍存在许多材料费用取不到发票。公司取不到发票就要纳税调增，所得税25%，是增值税一般纳税企业可能还面临没有进项抵扣问题。公司遇到这样的情况，不得不采用两套账方式。
  　　4、中国税率和其他国家相比较，还是比较高的。根据online-accounting-degrees.net所搜集的数据，各国最高税率由高到低排名如下。中国为45%，排名第9，与澳大利亚、德国、法国属于同一水平。其他新兴市场国家中，印度为30%、巴西为27.5%、俄罗斯为13%.两套账指的是管理账(内账)与税务账(外账)两套账存在本身并不违法，因为企业对外提供的会计成果仍然是由符合法律规定核算的外账产生，而内账只是企业作为内部管理使用的备查账簿而已。虽说企业通常编制两个套账并不是违法行为，但是外账不符合相关法规要求产生偷税漏税、误导会计信息使用者等后果就属于违法行为，就变味成假账了。
   　　二、两套账怎么做可以满足管理者需求又可以应付外部审计、税务人员的检查 
  　　1、从公司的角度看账的目标
  　　内账目标：
  　　内账的目标是反映企业实际收支的情况，是以收付实现制为主的流水账。因此核算的重点是实质不是形式。
  　　外账目标：
  　　外账的目标是反映企业经营成果的情况，是以权责发生制为主的核算账，核算的重点是形式不是实质，符合税法的要求，尤其是以合法有效发票为准。
  　　2、账是怎么来的?
  　　记账模式：原始凭证—记账凭证(会计判断)—会计账薄—会计报表。
  　　会计账：业务“事实”—原始凭证—记账凭证—明细(总、辅助)账—会计报表
  　　税务账：业务“事实”—发票明细+其他调整—纳税申报表.
  　　从原理看，报表是账簿的结果，账簿是报表的过程，凭证是账簿的基础，记账凭证是原始凭证的判断记录，原始凭证是记账凭证的事实依据，如果改变原始凭证是可以改变报表的，理论上从凭证上做文章改变报表是可能的。
  　　3、账是怎么看的?
  　　(1)资本方：股东、券商——不能看账本，只能看报表。外账的报表比较关注报表的投资回报率，营收入增长性。会通过各项指标来推断报表真实性，指标是否符合行业规则。
  　　(2)金融方：银行、小贷、典当——账簿报表必看的`，对大额项目特别关注，可以抽查凭证。比较关注往来款、资产负率、流动比、速动比。
  　　(3)税务局：国税、地税——账簿报表必看，可以查看凭证。税收评估指标体系评估指标体系分为10个基本指标，10个修正指标。指标的选取是根据各税种纳税申报表、财务会计报表、第三方信息以及补充申报表中的项目和科目，通过财务分析、数理统计分析等方法演算成的特定分析指标。
  　　(4)第三方：审计会计事务所查看凭证、账簿、报表，通过核实科目余额以验证报表的真实性现金：通过盘点的方式核实，审计部门可以通过实质情况和形式审核发现账务存在的问题。银行存款：通过函证的方式核实。
  　　往来款：通过函证的方式核实存货、固定资产通过盘点方式核实。
  　　(5)管理层：老总、部门经理只能看报表和节选出来的重要指标，只看结果;对预算考核的指标特别重视
  　　总经理：利率完成率
  　　销售经理：销售达成率，应收账款周转率
  　　人事经理：人员离职率，工资占销售比率
  　　营销经理：营销费用与销售比率，营销售费实际与预算比对
  　　4、两套账怎么做?
  　　1)内外账平行模式
  　　企业真实报表=内账报表
  　　①对于正常的业务，如收入、成本、费用是有发票的凭证进行复印，原件作为外账的记账凭证，复印件
  　　作为内账的记账凭证。
  　　②先做内账，内账凭证做好后，经过测算把需要复印凭证按顺序编号1、2、3……编好，并在内账凭证
  　　编好对应的编号，以方便通过内账查找外账凭证。
  　　③复印凭证，需要发票，明细清单，凭证封面都需要复印吗?根据财务管理需要而定，一般情况下只需复印凭证封面。
  　　2)内账加外账模式
  　　企业真实报表=内账报表+外账报表
  　　①按发票区分做账，有发票就往外账做，没有发票就往内账做。内账、外账可以同时做。
  　　②从业务上对内外账做区分
  　　3)一套账数据调节模式，内账由外账调节而成。
  　　企业真实报表=外账表报+调整表格
  　　①部分收入，人工费用等一些不方便入外账的业务，根据凭证登记表格台账。
  　　②月底根据台账登记科目余额表。
  　　③外账根据业务正常入账。
   　　三、两套账合并 
   　　(一)两套账合一的背景 
  　　1、两套账风险大，公司管理人员花大量精力在防范税收风险上，阻碍了公司的长远发展;
  　　1)两套账的企业数据，多数不敢跟管理层公开，企业管理层不清楚老板是否挣钱.
  　　2)股权激励更无从谈起.
  　　3)假账未必应付得了税务稽查，可能遭到举报(合作者、同行、小股东、员工……)老板过着提心吊
  　　胆的日子，分散了精力
  　　4)假账(两套账)未必少交税，行业平均税负可能会误导多缴税。
  　　5)假账(两套账)影响财富增长的速度。
  　　2、公司有上市或者挂牌新三板的规划，需要到资本市场引进风投必须一套账;
  　　新浪财经报道：2013年12月31日之前，新三板拥有343家挂牌企业;2014年，全年挂牌1221家;2015年，截止至12月29日，共挂牌3510家。目前，新三板一共挂牌5074家企业，超过主板和中小板、创业板家数之和。
  　　3、营改增，结构性减税，企业整体税负在减轻;
  　　1)“营改增”是一项减税的政策。上海财税部门的数据称，试点一年来，企业整体税负降幅约达10%?
  　　2)从“营改增”试点内容来看，小规模纳税人税负下降非常明显，试点方案规定销售额500万作为分界点，销售额小于500万的企业可以选择做一般纳税人还是小规模纳税人。一旦划定为小规模纳税人，税率就从原来营业税的5%，降为增值税简易征收的税率3%，税负下降超过40%.
  　　3)今年5月1日起，“营改增”(营业税改征增值税)试点范围将扩大到建筑业、房地产业、金融业、生活服务业。预计全年减轻企业和个人负担5000多亿元。
  　　4、税收征管会变得高效和规范。
  　　1)社会信用体系建设的推进，没有信用企业法人受到限制。工商和税务已经同人民银行个人信用征信系统联网!从2015年6月1号开始，公司注册好以后，不报税，不注销，公司就会有信用污点。若有欠税，企业法人会被禁止出境，飞机和高铁出行受限制;
  　　2)金税三期是全国税务系统十三五规划的重点工程
   　　(二)两套账合一需要增加的成本 
  　　1、税收成本是大头
  　　1)流转税
  　　流转税根据行业的不同一般是两套账销售差异3%-5%
  　　增值税税率，17%，13%，11%，6%，3%
  　　在能取得进项的情况下，增值税成本=未入账的销售毛利*税率
  　　营业税税率：3%，5%，5%-20%，
  　　营业税成本=未入账的销售*税率
  　　可以筹划的空间
  　　能开进项发票的成本费用一定要取得进项发票
  　　高税率和低税率核算一定要分开
  　　关注行业，项目的税收优惠，合理筹划
  　　2)所得税
  　　内外账之间的利润差额的25%(高新企业15%)。不是高新企业看看本公司是否符合高新标准，小微企业所得税减免。
  　　比如某公司外账200万利润，内账600万利润，外账已缴纳所得税200*25%=50(万)，实际需缴纳所得税600*25%=150(万)
  　　3)企业员工工资高低决定个税多少，企业适用七级超额累进税。个税，其中有一定的筹划空间。
  　　①利用公积金、社会保险、商业保险可以税前例支进行个税筹划，财政部和国家税务总局、保监会三部门发布《关于开展商业健康保险个人所得税政策试点工作的通知》(下称《通知》)，明确了31个城市率先试点实施商业健康保险个税政策，在2016年不超过200元/月的标准内扣除。
  　　②利用年奖对个税进行筹划(年终奖税收筹划表)
  　　③利用通讯费、交通费等发票实报实销的方式进行筹划
  　　4)其他税种
  　　城建与教育费附加，水利基金，印花税等。
  　　城建税：7%(县城5%)，计税额为当期缴纳的营业税额+增值税+消费税
  　　教育费附加：3%，计税额为当期缴纳的营业税额+增值税+消费税
  　　地方教育费附加：税率各地不一，一般为1%—2%，计税额为当期缴纳的营业税额+增值税+消费税
  　　2、五险(包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险，还有住房公积金)也不少
  　　3、发票取得需要成本
  　　1)两套账时未取得发票都往内账做，现在要做到外账必须取得发票。
  　　2)前期资产购入时没有发票，并账可以按废旧物资到税务局代替开发票入账。
  　　3)原材料供应商未并账前不开发票，可以和对方谈，谈得好一般增加销售的2%-3%个点费用，也可能不用增加费用就可以取得发票。
  　　4、合规成本
  　　1)核算制度修订
  　　2)管理制度修订
  　　3)宣传培训、核算模式的改变等
  　　4)两账合并是企业财务制度的规范和遗留问题的处理，合理规划，不会额外增加成本。
   　　(三)两套账合一的方法 
  　　1、内外账平行模式的两套账合并
  　　1)内外账平行模式的两套账合并在三种两套账中合并起来最难。
  　　2)需将前期没有发票的成本费用设法取得发票，可以让业务部门配合作，未开票的收入需要开票或做未开发票收入处理。
  　　2、两账合并：分步到位法
  　　1)分月逐步将未入账的收入、成本、费用取得发票入外账，当所有收入、成本、费用都入外账的当月做为并账的初始月份。
  　　2)分步到位法适用于内账业务量庞大的公司。这部份业务取得发票需要较长的时间，为了减少并账取得发票的成本，比较稳妥的一种方式。
  　　3、两账合一：一次性到位法
  　　1)从并账时间第一个月将所有未入账的成本费用取得发票入账，并做为并账初始月。
  　　2)一次性到位法适用于内账业务量较小，这部分业务，并账前就可以取得发票。
  　　3)并账初始月，月末对比外账和内账科目，并对内外账差异进行处理。
  　　4、遗留问题采取替代的方法
  　　1)并账的时可能会有遗留问题短时内得不到解决，比如高管不愿意交个税，有些业务取到发票，在这样的情况下需要采取替代的方法
  　　①薪金类：计算表+分配表——高薪企业常见操作手法，将薪金工资加入到研发费用中。              

2. 公司合并账务处理方式有哪些

一、公司合并的概念
公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。
公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并又称存续合并，它是指通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种法律行为。
并入的公司解散，其法人资格消失。接受合并的公司继续存在，并办理变更登记手续。新设合并是指两个或两个以上的公司以消灭各自的法人资格为前提而合并组成一个公司的法律行为。其合并结果，原有公司的法人资格均告消灭。新组建公司办理设立登记手续取得法人资格。
二、公司合并账务处理方式有哪些
公司吸收合并的会计处理有两种情况：
一是同一控制下吸收合并的会计处理。同一控制下的吸收合并，主要涉及合并日取得被合并方资产、负债入账价值的确定，以及合并中取得有关净资产的入账价值与支付的合并对价账面价值之间差额的处理。
1、合并取得资产、负债入账价值的确定。合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债应当按照相关资产在被合并方的原账面价值入账。
应当注意的是，合并方与被合并方在企业合并前采用的会计政策不同的，首先应基于重要性原则，统一被合并方的会计政策，即应当按照合并方的会计政策对被合并方的有关资产、负债的账面价值进行调整，以调整后的账面价值确认。
2、合并差额的处理。合并方在确认了合并中取得的资产和负债后，以发行权益性证券方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额，应记入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足以冲减的，相应冲减盈余公积和未分配利润；
以支付现金、非现金资产方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与支付的现金、非现金资产账面价值的差额，相应调整资本公积（资本溢价或般本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足以冲减的，相应冲减盈余公积和未分配利润。
3、合并当期期末比较报表的提供。因被合并方在合并后失去法人资格，其所有的资产、负债均并入合并方的账簿和报表进行核算，合并方在合并当期期末编制的是其个别财务报表。
对于同一控制下的吸收合并，在编制比较报表时，无须对以前期间已经编制的比较报表进行调整。
二是非同一控制下吸收合并的处理。非同一控制下的吸收合并，购买方在购买日应当将合并中取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，按其公允价值确认为本企业的资产和负债；
作为合并对价的有关非货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额；应当作为资产处置损益计人合并当期的利润表；确定的企业合并成本与所取得的被购买方可辨认净资产公允价值之间的差额，视情况分别确认为商誉或计入企业合并当期的损益。
其具体处理原则与非同一控制下的控股合并相似，不同点在于非同一控制下的吸收合并中，合并中取得的可辨认资产和负债是作为个别报表中的项目列示的，合并中产生的商誉也是作为购买方账簿及个别财务报表中的资产列示的。
三、公司合并法律程序
1、董事会提出合并方案或者合并计划。公司法授予公司董事会拟定公司合并方案的职权。
2、股东会（大会）表决通过合并决议。公司法规定合并要有合并各方股东会（大会）做出特别决议。
3、签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。
4、实施债权人的保护程序。实施债权人的保护程序，即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人，要求其在规定的时间内可对合并提出异议。
公司法规定，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并。
5、公司合并应当办理相应的登记手续。合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记；被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。

3. 两公司合并账务处理方法是什么

购买法和权益联合法是企业合并的两种会计处理方法。企业合并准则将企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，前者采用类似权益联合法，后者采用购买法。两种方法在具体的会计处理、产生的经济影响、理论依据等方面存在诸多差异。
第一，购买法。购买法把合并方取得被合并方净资产看成是一项交易，同企业购置一般资产的交易一样，没有本质区别。因此，购买法要求按公允价值反映被合并方的资产和负债，并将其公允价值体现在合并方的账户和报表中。购买成本按作为对价付出的资产、承担债务或发行权益性证券的公允价值计入，购买成本与取得净资产公允价值的差额确认为商誉。由于非同一控制下的企业合并大多属于非关联企业之间的合并，作价往往是以市价为基础，交易相对公允，所以采用购买法进行会计处理。
第二，权益联合法。权益联合法把企业合并看成是各参与合并企业的经济资源的联合，是股权联合行为，不是一家企业购买另一家企业净资产的交易行为。因此，计价基础不应改变，合并方取得被合并方的资产和负债应按原账面价值反映，合并方所取得净资产的入账价值与进行合并作为对价付出的资产、承担债务或发行权益性证券账面价值的差额，应调整所有者权益的相关项目，不确认为商誉。通常同一控制下的企业合并发生在同一集团内部企业之间，属于关联企业之间的合并，作价的公允性较弱，所以采用权益联合法进行会计处理。
一、合并账务报表是谁做的？
实务中一般是先由B公司把C公司并进来，B公司出具了合并报表之后，A公司再把B公司并进来。实际工作中，有可能会出现B和C公司财务是同一班人马，或者A和B公司的财务坐在同一个办公室，因为是同一集团下的，这种情况下就看内部的分工安排了。也有可能是一个人把所有的合并工作都做了。有些集团公司就是单独设置一个合并报表会计岗位的。

4. 两家公司合并账务如何处理

两家公司合并账务处理方式如下：
1、同一控制下企业合并采用权益结合法
合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债项目仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，且被合并方的各项资产、负债项目应维持其在合并日的账面价值不变。其中，被合并方在企业合并前账面上原已确认的商誉和递延所得税项目，应作为合并中取得的资产进行确认。合并方在合并中取得的净资产的入账价值与合并支付的对价之间的差额调整所有者权益相关项目，不作为资产的处置损益，不影响合并当期利润表。
2、非同一控制下的企业合并采用购买法
购买方取得了对被购买方净资产的控制权，视合并方式的不同，在购买口，应当根据可辨认资产、负债的确认原则对被合并企业的资产、负债项目进行辨认，并分别在个别报表或合并报表中确认满足条件的资产、负债项目。
3、权益结合法与购买法对企业财务报表的影响
购买法下由于按照资产的公允价值将被合并企业的净资产并入合并企业报表之中，通常情况下公允价值大于账面价值，这就使得购买法下的资产价值高于权益法结合法的资产价值，而确认的利润低于权益结合法，这样权益结合法下计算出来的净资产收益率会高于购买法下的净资产收益率。因此同一控制下的企业合并有利于企业管理当局进行利润操纵。
综合上面所说的，公司合并所涉及到的问题有很多种，特别是对于账务的处理方法，就要看账面是属于净资产价值还是属于净资产公允价值，不同的情况所处理的方法都会不一样，同时在合并时也需要协商好所有的事宜，避免后期出现各种纠纷。

法律依据：
《中华人民共和国公司法》第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

5. 两家公司合并账务如何处理

两家公司合并账务处理方式如下：
1、同一控制下企业合并采用权益结合法
合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债项目仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，且被合并方的各项资产、负债项目应维持其在合并日的账面价值不变。其中，被合并方在企业合并前账面上原已确认的商誉和递延所得税项目，应作为合并中取得的资产进行确认。合并方在合并中取得的净资产的入账价值与合并支付的对价之间的差额调整所有者权益相关项目，不作为资产的处置损益，不影响合并当期利润表。
2、非同一控制下的企业合并采用购买法
购买方取得了对被购买方净资产的控制权，视合并方式的不同，在购买口，应当根据可辨认资产、负债的确认原则对被合并企业的资产、负债项目进行辨认，并分别在个别报表或合并报表中确认满足条件的资产、负债项目。
3、权益结合法与购买法对企业财务报表的影响
购买法下由于按照资产的公允价值将被合并企业的净资产并入合并企业报表之中，通常情况下公允价值大于账面价值，这就使得购买法下的资产价值高于权益法结合法的资产价值，而确认的利润低于权益结合法，这样权益结合法下计算出来的净资产收益率会高于购买法下的净资产收益率。因此同一控制下的企业合并有利于企业管理当局进行利润操纵。
综合上面所说的，公司合并所涉及到的问题有很多种，特别是对于账务的处理方法，就要看账面是属于净资产价值还是属于净资产公允价值，不同的情况所处理的方法都会不一样，同时在合并时也需要协商好所有的事宜，避免后期出现各种纠纷。

法律依据：
《中华人民共和国公司法》第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

6. 如何做两公司合并账务处理？

如何做两公司合并账务处理?
一是同一控制下吸收合并的会计处理。同一控制下的吸收合并，主要涉及合并日取得被合并方资产、负债入账价值的确定，以及合并中取得有关净资产的入账价值与支付的合并对价账面价值之间差额的处理。
1、合并取得资产、负债入账价值的确定。合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债应当按照相关资产在被合并方的原账面价值入账。
应当注意的是，合并方与被合并方在企业合并前采用的会计政策不同的，首先应基于重要性原则，统一被合并方的会计政策，即应当按照合并方的会计政策对被合并方的有关资产、负债的账面价值进行调整，以调整后的账面价值确认。
2、合并差额的处理。合并方在确认了合并中取得的资产和负债后，以发行权益性证券方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额，应记入资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足以冲减的，相应冲减盈余公积和未分配利润;
以支付现金、非现金资产方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与支付的现金、非现金资产账面价值的差额，相应调整资本公积(资本溢价或般本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足以冲减的，相应冲减盈余公积和未分配利润。
3、合并当期期末比较报表的提供。因被合并方在合并后失去法人资格，其所有的资产、负债均并入合并方的账簿和报表进行核算，合并方在合并当期期末编制的是其个别财务报表。
对于同一控制下的吸收合并，在编制比较报表时，无须对以前期间已经编制的比较报表进行调整。
二是非同一控制下吸收合并的处理。非同一控制下的吸收合并，购买方在购买日应当将合并中取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，按其公允价值确认为本企业的资产和负债;
作为合并对价的有关非货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额;应当作为资产处置损益计人合并当期的利润表;确定的企业合并成本与所取得的被购买方可辨认净资产公允价值之间的差额，视情况分别确认为商誉或计入企业合并当期的损益。
其具体处理原则与非同一控制下的控股合并相似，不同点在于非同一控制下的吸收合并中，合并中取得的可辨认资产和负债是作为个别报表中的项目列示的，合并中产生的商誉也是作为购买方账簿及个别财务报表中的资产列示的。
针对同一控制下吸收合并的账务处理以及不同控制下吸收合并的账务处理要具体问题具体分析，采取不同的账务处理方法，但是均需要先把两公司合并前所有的账务予以核实，再计算合并后账务当中所出现的差额，最后再具体来予以处理。将两公司合并后的账务处理好也可以进一步促进合并后公司的快速发展。

7. 两个公司的账怎样合并

两个单位合并，账务的处理应当在由合并各方签订合并协议后，编制资产负债表及财产清单，并自作出合并决议之日起十日内通知债权人，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
一、公司吸收合并的方式
吸收合并可以通过以下两种方式进行：
1、吸收方以倾向资金购买被吸收方的全部资产或股份，被吸收方以所得货币资金付给原有公司股东，被吸收方公司股东因此失去其股东资格。
2、吸收方发行新股以换取被吸收方的全部资产或股份，被吸收公司的股东获得存续公司（吸收方）的股份，从而成为存续公司的股东。存续的公司仍保持原有的公司名称，并对被吸收公司全部资产和负债概括承受。
二、公司吸收合并程序
1、董事会提出合并方案或者合并计划。公司法授予公司董事会拟定公司合并方案的职权。
2、股东会（大会）表决通过合并决议。公司法规定合并要有合并各方股东会（大会）做出特别决议。
3、签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。
4、实施债权人的保护程序。实施债权人的保护程序，即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人，要求其在规定的时间内可对合并提出异议。公司法规定，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并。
5、公司合并应当办理相应的登记手续。合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记；被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。

8. 两公司合并账务处理是怎么规定的

1、合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债，即按原有资产、负债确认。
2、合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方的原账面价值不变，即按原账面价值计量。
3、合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，不作为资产的处置损益，不影响合并当期利润表，有关差额应首先调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的，应冲减留存收益。
一、同一控制下公司控股合并的账务处理
同一控制下的企业合并中，合并方在合并日涉及两个方面的问题：一是对于因该项企业合并形成的对被合并方的长期股权投资的确认和计量问题；二是合并日合并财务报表的编制问题。
1、长期股权投资的确认和计量(并账)
《企业会计准则第2号——长期股权投资的通知》第五条第(一)项规定：“同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。如果支付的价款中包含被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润，应单独确认为应收股利。
2、合并日合并财务报表的编制
同一控制下的企业合并形成母子公司关系的，合并方一般应在合并日编制合并财务报表，反映于合并日形成的报告主体的财务状况、视同该主体一直存在产生的经营成果等。编制合并日的合并财务报表时，一般包括合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表。
对于同一控制下的控股合并，合并方在编制合并财务报表时，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，参与合并各方在合并以前期间实现的留存收益应体现为合并财务报表中的留存收益。合并财务报表中，应以合并方的资本公积(或经调整后的资本公积中的资本溢价部分)为限，在所有者权益内部进行调整，将被合并方在合并日以前实现的留存收益中按照持股比例计算归属于合并方的部分自资本公积转入留存收益。