公司治理是否都是上市公司

1. 公司治理是否都是上市公司

公司治理（Corporate Governance）又名公司管治、企业管治和企业管理，源于19世纪西方发达市场经济，公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权力。是现代企业管理的重要组成部分。

在我国，良好的公司治理是公司上市审核的一项重要而基本的要求，但公司治理不仅限于上市公司，非上市公司也可以通过良好的公司治理实现公司的良性运行，通过股东大会、董事会及管理层所构成的权力协调机制，为所有者（主要是股东）提供良好的监督与制衡机制，协调公司与所有利益相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系。

2. 上市公司治理需要注意哪些问题

第一条控股股东对拟上市公司改制重组时应遵循先改制、后上市的原则,并注重建立合理制衡的股权结构。
第二条控股股东对拟上市公司改制重组时应分离其社会职能,剥离非经营性资产,非经营性机构、福利性机构及其设施不得进入上市公司。
第三条控股股东为上市公司主业服务的存续企业或机构可以按照专业化、市场化的原则改组为专业化公司,并根据商业原则与上市公司签订有关协议。从事其他业务的存续企业应增强其独立发展的能力。无继续经营能力的存续企业,应按有关法律、法规的规定,通过实施破产等途径退出市场。企业重组时具备一定条件的,可以一次性分离其社会职能及分流富余人员,不保留存续企业。
第四条控股股东应支持上市公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经营管理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出,收入分配能增能减、有效激励的各项制度。
第五条控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的上市公司应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
第六条控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。
第七条上市公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。
第八条控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。
第九条上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。
第十条控股股东投入上市公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。上市公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理。
第十一条上市公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。
第十二条上市公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与上市公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向上市公司及其下属机构下达任何有关上市公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
第十三条上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

3. 整体上市对公司治理有何影响

整体上市是否能够优化公司治理结构绩效，整体上市是否能 够减少关联交易，整体上市通过何种方式影响公司治理及整体上市。
不同模式的整体 上市对股权集中度的影响不同，定向增发整体上市提高股权集中度，公开增发整 体上市降低股权集中度，现金支付整体上市对股权集中度没有影响；整体上市对 内部治理结构的影响通过独立董事数量及背景、董事会成员构成等因素来体现； 机构投资者体现企业公司治理的绩效，公司透明度高、治理结构好，机构投资者 的数量和持股量上升，因此机构投资者可以反映出整体上市后公司治理绩效是否 改善；整体上市包括主业整体上市和法人整体上市，两种整体上市方式均可以降 低企业关联交易，但降低程度不同；整体上市对财务绩效的影响由于影响因素复 杂以及Myers＆Majluf的优序融资理论，从而整体上市降低企业财务绩效。

4. 我国上市公司治理存在哪些问题

1．国有股一股独大，股权结构不合理。这种独特的股权结构决定了我国的上市公司基本上由国家控制，缺少与其制衡的大股东，根本无法形成股东之间的制衡机制，这也是造成我国上市公司治理结构存在严重问题的最根本、最直接的原因。
2．中小股东既不愿意也无能力参与公司的治理。
3．委托人缺位。鉴但在实践中，缺乏有效的代表国家行使所有者权利的董事会（或类似机构），没有―个真正对国有资产负责的人格化持股主体。
4．代理人缺位。委托人缺位使上市公司不能保证以经营管理能力和创新能力来选择经营管理者。
5．新三会（股东会、董事会、监事会）职能难以发挥，内部人控制问题突出。
6．缺乏有效的激励机制。
7．法人治理结构的不规范运行。
8．独立董事的作用很难发挥。
一、上市公司治理结构改革的思路
1．优化股权结构。通过股权结构的调整压力来约束代理人的行为，以再造新的法人治理主体，为完善公司治理结构奠定基础。
2．稳步推进国有股（国家股和国有法人股）流通，提高公司股权的流动性。
3．完善激励机制和约束机制。
4．逐步完善独立董事制度，确保其受托责任。
5．设立股东代表诉讼制度。
二、上市公司治理的特点
1、商业银行作为债权人的监督作用较小，在公司董事会、监事会中很少派驻代表。
2、国有控股公司中容易出现一股独大问题，可能因所有者缺位导致内部人控制问题。
3、民营控股公司股权较为集中，所有权和经营权合一，家族管理色彩较浓，可能引发公司不独立等问题。股东大会、董事会、管理层制衡机制较弱，董事会独立性不强，更多地维护控股股东利益。
4、监事会仅有部分监督权，无权任免董事、高管，无权参与、否决董事会、管理层的经营决策。

5. 上市公司内部治理面临哪些问题？

公司内部治理机制的完善与外部治理相比，内部治理成本最低，"纠错"效果也最明显;如果内部治理没搞好，等到外部治理监督机制发挥作用，"最后补救"的性质就越强，公司不良行为给各利益相关方所造成的损失将会更大。 目前在我国，上市公司内部治理面临的主要问题有三个，一是"一股独大"，二是"内部人控制"。三是中小股东的表决权没有得到发挥。 股东的"一股独大"是由于国有股占主导地位又不能流通而特有的国情，"内部人控制"则是现代公司制企业的普遍现象。但是从目前情况来看，上市公司高管的违规行为不仅仅是国有控股公司的问题，民营上市公司高管违规行为也是相当严重的，因此，"内部人控制"是目前高管违规行为的主要原因，如何监督"内部人"应该是完善目前公司内部治理机制的一个重要方面。 在中国董事会由两大职能：一是负责公司的重大战略规划和决策，二是选择、评价和监督经营者。我认为这两大职能应分别由非独立董事和独立董事来完成。非独立董事负责公司的重大战略规划和决策，董事会中余下的独立董事，完成董事会的第二大职能，即选择、评价和监督经营者。因此，在目前的上市公司的内部治理机制中，关键是如何发挥独立懂事的作用。笔者认为要真正发挥独立懂事的作用，就必须明确独董定位的职责，我认为独立董事的职责有三方面，一是监督经营管理人员，防止"内部人控制";二是制约大股东，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益：三是充分有效地实施信息披露。如作形象比喻的话，就是独立董事应代表全体股东充当"警察"的角色。不过这里又遇到一个问题，就是如何选择独立董事，我认为目前我国上市公司的独立董事选择过程中还存在很多弊端，因此完善上市公司独立董事制度应当选择合理方式，完善推举办法，健全政策法规，赋予独立董事相应权限，建立市场机制，培育独立董事市场，建立自律组织，规范独立董事行为等，是真正发挥独立董事作用的一个根本问题。 充分发挥中小股东的表决权是完善公司内部治理机制的有一个重要方面。我们知道，股东会是股东主张权利的最重要场所，股东会权利定位的最终目标是实现股东价值。要真正实现股东价值，必须使广大中小股东积极参加到股东大会的决策中来。股东会权力的定位应体现在对广大中小股东利益的保护，和参与对公司重大事务的决策权。目前我们过多地强调了前者，而忽视了后者。虽然设立独立董事是保护中小股东的一个有效办法，但是并不是设立了独立董事，中小股东就可以什么都不管啦，还应该创新并完善股东大会的投票表决制度，通过程序的规制来强化实体权力的保护，是公司治理机制成熟的表现。我想采用委托投票制度，实施对公司重大事项的表决权，则是主张股东会决策权力的体现。 委托投票制度---委托投票制度是一种表决权的代理制度。公司股东可以委托代理人出席股东会，代理人向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。股东亲自投票或委托他人投票，两者具有同等效力。委托投票制在实际操作中主要有三种具体方式：一是股东间相互委托投票;二是股东将投票表决权委托授予董事会;三是股东将投票表决权授予专业中介机构。随着公司规模的扩大和股东数量的增多，股东间相互委托投票，已经越来越困难了;股东将投票表决权委托授予董事会，哪怕授予独立董事，也会导致股东会功能弱化，变相成为董事会了;股东将投票表决权授予专业中介机构，只要这些机构有研究，有主见，能真正替流通股东表达意见，即使对机构投资人实行有偿服务，也无不妥。市场有这个需要，至少以基金为代表的机构投资人有这个需要，笔者相信在机构投资人与中小投资人之间就会形成良性互动。 另外，现代通讯技术的发展已使投资人采用电话和计算机网络进行表决或委托表决，通过交易所和中央结算公司核实身份和点票结果应无技术障碍。但这一现代通讯制度的采用对我国股东大会的投票表决制度来说是革命性的，因为只有这种方式，才有可能缓解中小股东参加股东会成本与收益不对称的矛盾，使他们有兴趣参与公司治理，在股东大会上能听得到自己的声音;流通股东投票选举独立董事、实行委托投票制度，才能有坚实的股东基础，股东民主才能得到体现。

6. 上市公司的治理策略

一是加强治理结构和机制创新，增强上市公司自主性治理。很多公司仅仅满足《公司法》强制合规底线，存在一定风险，建议在满足合规性的基础上，提升董事会专业委员会运作效率，同时适当扩大监事会规模，导入监事会专业委员会，提升公司自主性治理水平。中国管理现代化研究会公司治理专业委员会秘书长张国萍说。
二是继续提升信息披露质量，促进市场优胜劣汰。阳光是最好的消毒剂，电灯是最有效的警察。李维安表示，为提升市场有效性，下一步需重点围绕监事会信息、环保信息、社会责任等方面加强信息披露。银河证券首席经济学家刘锋认为，当前我国上市公司信息披露质量还存在薄弱环节，需要进一步扎紧制度的笼子。
三是全面推行绿色治理，引领企业社会责任升级。应进一步完善相应的绿色治理体系，促进环境和社会责任在上市公司治理中内生嵌入，令企业将绿色治理理念落实到公司治理实践中，打造企业社会责任升级版。
一、乡村振兴的发展格局包括哪些
乡村振兴的主要五个方面即产业振兴、人才振兴、文化振兴、生态振兴和组织振兴，乡村振兴决定着全面小康社会的成色和社会主义现代化的质量。
1、乡村产业振兴
中国农业的生产方式、组织方式、管理方式正在发生质的嬗变。加快构建现代农业产业体系、生产体系、经营体系，推进农业由增产导向转向提质导向，开展土地整理，农业适度规模经营具备经济基础和政策基础。通过土地承包到期后继续延长三十年的政策，促进规模化生产效率。
2、乡村人才振兴
把人力资本开发放在首要位置，在乡村形成人才、土地、资金、产业汇聚的良性循环，乡村振兴，需要一大批新型职业农民，现代农业，呼唤着乡村人才振兴，现代化农业、绿色农业、休闲农业、农村电商等如雨后春笋般纷纷崛起，机器人摘黄瓜、猪脸远程识别、云端放养管理、大田测土配方施肥等“互联网”的农业应用层出不穷。
3、乡村文化振兴
加强农村思想道德建设和公共文化建设，培育文明乡风、良好家风、淳朴民风，要体现浓郁的当代特色乡村文化把传统留住、把文化留住，适应时代的变化，构建具有饱满品位特征、具有生动气息的新乡土。还要体现浓郁的当代特色，提升农民精神风貌，提高乡村社会文明程度，焕发乡村文明气象。
4、乡村生态振兴
坚持绿色发展，加强农村突出环境问题综合治理，让良好生态成为乡村振兴支撑点，落实生态发展理念，实施农业绿色发展理念。
5、乡村组织振兴
群雁要靠头雁领，建立健全党委领导、政府负责、社会协同、公共参与、法治保障的现代乡村社会治理体制，确保乡村社会充满活力、安定有序，乡村党组织就是主心骨。
二、上市公司审计有什么作用
1、有利于保护投资者的利益，上市公司一般股权都比较集中，一些大股东很可能为了个人的利益恶意的控制股价、提供虚假的财务报表、进行非法交易等，这些行为肯定会扰乱市场经济的正常秩序，给上市公司的投资者带来损失，而审计作为保证证券市场信息披露真实性和维护投资者利益的重要手段，
2、有利于规范上市公司的经营行为，上市公司对外公布财务报表的质量与投资者的利益是直接相关的，有一部分的上市公司为了自身的利益，对财务报表进行粉饰，给投资者提供虚假的财务信息。另外，一些上市公司还存在着“一股独大”的问题，这样会导致信息的不对称影响了中小投资者的利益。然而通过对上市公司进行必要的审计可以规范上市公司的行为，进一步保证信息披露的质量。
3、有利于提高上市公司内部控制水平，上市公司上市的目的在于筹集资金以及转变经营机制，是建立现代企业制度的需要，能够更好的接受投资者的监督，不断提高企业自身管理水平和创新能力。上市公司要得到更好的发展，就必须有较高的内部控制水平，企业内部控制水平的提高要依靠于企业治理结构的提升，然而完善的企业治理结构离不开对上市公司的审计，对上市公司强有力的审计有利于提高企业内部控制水平，降低企业的监督成本，及时的发现上市公司在管理中的问题，并根据管理人员提供的信息对企业的经营进行调整，激发企业人员工作的积极性，提高企业经济效益。

7. 我国上市公司治理问题的症结

在美式治理体系中，股东很显然是一个中心环节，股东的努力是一切机制作用的基础。没有股东关键性的努力，治理机制的有效作用是不可想象的。对比国外的经验，我认为，中国上市公司不是在治理机制上有问题，而是治理动力根本就不足。换句话说，中国上市公司的治理机制不健全，尽管方方面面的问题都有，但核心问题还是出在股东层面，在于国有股东无法有效维护自己的利益，在于国有产权的特殊关系没有得到有效的处理。我经常问自己两个问题：第一，国有资产是否可以通过以私有财产为基础的那种公司治理机制来保证使用效率；第二，如果不行，什么是在国有财产占公司财产很大比例的情况下的最佳治理机制。坦率地讲，在这些问题上，我还没有找到答案。我也发现，研究者和政策制定者对这些问题都是持回避态度的。
企业就像是一个机器，它运转得是否有效率，在很大程度上要看它的动力系统是否能够有效工作。一部机器设计得再巧妙，制作得再精良，只要它的动力系统有问题，这个机器就不可能有效工作。企业股东为了财产增值而进行的种种努力，就像机器中的动力，而治理机制，则是动力传导和带动机器运转的部件。私营经济之所以能有效率，与总是有人关心企业价值的增加、并有一个机制保证企业员工努力的投入直接相关。而相比之下，国有企业就是一个动力有问题的机器。在动力问题不解决的前提下，任何形式的治理机制都是无法有效工作的。在我看来，直到现在，我国国有资产管理体制上一直没有找到行之有效的改革路径，这使得以国有资产为主体的上市公司的动力不足，便公司治理机制有效运作缺乏了最基本的条件。这种状况不得到解决，建立什么样的\"法人治理结构\"都是不可能解决问题的。\"法人治理结构\"的目的是要解决\"代理问题\"，保证委托人利益。它好比是机器内部结构的一个设计，要解决的是有效传动的问题。但动力问题不解决，传动机制设计得再好都没有用。而且，在没有符合要求的动力驱动的情况下，人们也无法正确判断一个传动机制是否有效，是否符合要求。所以，从这个意义上讲，国有资产为主导的上市公司核心是要塑造出动力机制来。这个问题不得到解决、或改善，任何其它改革可能都是避重就轻，都会事倍功半。
应该看到，国有资产管理的上述问题，实际上早在很多年前，人们就已经认识到了。但是，由于涉及到国有企业的性质问题、党的领导问题、政权的稳固性问题、干部人事制度改革问题等，一直没有得到正视，或认真研究。人们似乎总是希望能够绕过这个弯子来解决这个。今天看，这个弯子是绕不过去的。

8. 上市公司治理的内涵

公司治理结构是一种处理企业各种契约关系的制度。例如，董事会、经理、股东和其他利益相关者的职责和权利分配，以及在决策公司事务时，应遵循的规则和程序，公司治理的核心是在所有权与经营权分离的前提下，所有者与经营者利益不一致而产生的委托代理关系。目标是为了降低代理成本，同时保证管理者能够实现股东利益和公司利润的最大化。
一、公司法中股东的权利
(一)股东身份权
《公司法》第31条、第32条规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，并应当置备股东名册，记载股东的姓名或者名称及住所、股东的出资额和出资证明书编号。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。但是，未经工商登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
因此，股东应当重视股东名册的登记和工商登记，这些是主张股东权利的直接证据。
(二)参与重大决策权
《公司法》第37条规定，有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，有权决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，对公司增加或者减少注册资本作出决议，对发行公司债券作出决议，对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议，修改公司章程等。
公司章程还可以规定股东会享有的其他职权，比如就公司向其他企业投资或者为他人提供担保，特别是公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议等。
(三)选择、监督管理者权
现代企业制度实行所有权和经营权的适度分离，公司法据此确立了公司治理结构，即：股东会是公司的权力机构，决定公司的重大事项，将经营权授予董事会和董事会聘任的经理。
《公司法》第37条规定，股东会有权选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，审议批准董事会和监事会或者监事的报告。
董事会须对股东会负责，而经理须对董事会负责。
《公司法》第53条规定，监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，并履行其他监督职能。在公司董事、监事、高级管理人员侵害公司权益时，公司股东还享有代位诉讼权。
(四)资产收益权
《公司法》第34条规定，股东按照实缴的出资比例或者章程规定的其他方式分取红利，在公司新增资本时，除非公司章程另有约定，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
此外，在公司解散清算后，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，股东有权按照出资比例或者按照公司章程的规定予以分配。
在是否分红问题上，很多公司的股东之间往往会出现较大分歧，对此，《公司法》第74条规定，如果公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件，对股东会不分红决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。
自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。
(五)知情权
股东虽然将公司的经营权授予了董事会和经理管理层，但是，股东依然享有了解公司基本经营状况的权利。当然，股东行使该项权利应以不影响公司正常运营为限。
《公司法》第33条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
二、控股股东多个是否合法
控股股东多个是不合法的，控股股东一般只有一个，也有一种情况是无控股股东，但几家主要股东达成一致行动人。控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法规的规定，规范自身公司治理和信息披露程序，勤勉尽责，促进上市公司规范运作，提高上市公司质量。
控股股东、实际控制人应当以诚实守信为原则，依照法律法规以及上市公司章程的规定行使权利，严格履行其做出的公开声明和各项承诺。
控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，在追求自身利益的同时，谋求公司和其他股东利益的共同发展。控股股东不得滥用其控制权通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司和其他股东的利益。
【本文关联的相关法律依据】
《中华人民共和国公司法》第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。