股改之前一定要做资产评估吗

1. 股改之前一定要做资产评估吗

　　这是必须的，需要找证券期货资质的评估机构做评估


　　一．有限公司整体变更的工作程序
　　（一）尽职调查
　　对于改制项目，主要是有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景，具体包括以下几个方面：
　　1、股本形成过程的合法性
　　从有限公司设立开始，需要关注设立时出资方式（系以现金、实物资产、无形资产等），除以现金出资外，实物资产出资的需要进行审计、评估等相关手续；无形资产出资的需要履行相关手续，如技术认定、评估，以土地出资的需要经过土地评估机构的评估，并需要经国土管理部门的确认（现阶段拟上市公司已不允许以商标、商誉等无形资产出资）
　　在有限公司持续经营过程中，会出现增资扩股、股权转让等，每一次股权变动时的法律文件（董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等）是否齐备，行为是否合法。
　　2、资产形成过程的合法性
　　有限公司持续经营过程中，主要的经营性资产的形成过程。
　　3、经营状况
　　1）经营业绩的真实性
　　2）关联交易情况
　　3）财务制度状况
　　4）财务数据的真实性
　　有限公司情况下，由于监管相对较弱、管理者的管理水平、财务人员的水平等原因，不可避免存在财务数据的真实性问题，如民营企业大部分或多或少存在漏税现象，对此只能从大的方面去把握，具体问题必须聘请注册会计师对企业进行审计后才能知道。
　　5）特定行业经营的合法性。如医药行业，是否具备药品生产许可证书、药品批准文号等；房地产行业是否具备房地产开发资质；工程建筑企业是否具备工程建筑资质；通信设备制造企业是否具备入网许可证是否等等。
　　6）公司研究开发能力和核心技术情况
　　7）业务发展前景
　　需要调阅的资料须为原始资料
　　（二）进行企业规范工作
　　（三）企业聘请中介机构
　　企业需要聘请财务顾问，负责改制方案的拟定、法律法规咨询、上市前的辅导、中介机构关系的协调以及相关文件资料的制作等等。同时聘请有证券从业资格的会计师，评估师和律师协助改制工作。
　　（四）确定改制方案
　　在财务顾问的主持和统一协调下，会同企业以及会计师、律师共同探讨论证改制方案，包括发起人及其出资方式的确定、股本结构设置、财务审计、资产评估、财务制度建立、资产处置（包括非经营性资产的剥离、土地使用权的处置、商标使用权的处置等等）、人事劳资制度建立等等。
　　（五）进行增资扩股或股权转让工作
　　如果企业在需要对股本数量、发起人数量、股权结构等进行调整，或需要引进战略投资者，或实施管理层持股（员工持股）等等，则需要进行增资扩股或股权转让工作。
　　（六）进行评估和审计
　　确定改制基准日，由具有证券从业资格的评估师对企业进行评估。一般情况下，需要对企业进行两年又一期的评估。会计审计也一样
　　（七）召开董事会和股东会，审议改制事项，签署发起人协议，修改《公司章程》。
　　（八）名称预先核准
　　到当地工商行政管理局办理股份有限公司名称预先核准程序。在办理名称预先核准程序时，应提交发起人协议、董事长签署的名称预先核准申请表、董事会决议等文件。
　　（九）办理国有股权设置事项
　　若有限公司股东中有国有企业或国有控股企业，则需要向国有资产管理部门申请办理国有股权设置事项。
　　（十）申请变更
　　在改制申请文件（主要包括发起人协议、公司章程、财务审计报告、验资报告、董事会股东会决议等）准备就绪以后，申请变更。
　　（十一）股份公司设立
　　在获得批准以后，企业召开创立大会暨第一次股东大会、董事会、监事会，通过公司筹建报告，选举董事长，确定经营班子等。
　　在创立大会召开后30天内，由股份公司董事会向省级工商行政管理部门申请设立登记。


　　企业上市的基本流程

　　一般来说，企业欲在国内证券市场上市，必须经历综合评估、规范重组、正式启动三个阶段，主要工作内容是：

　　第一阶段 企业上市前的综合评估

　　企业上市是一项复杂的金融工程和系统化的工作，与传统的项目投资相比，也需要经过前期论证、组织实施和期后评价的过程；而且还要面临着是否在资本市场上市、在哪个市场上市、上市的路径选择。在不同的市场上市，企业应做的工作、渠道和风险都不同。只有经过企业的综合评估，才能确保拟上市企业在成本和风险可控的情况下进行正确的操作。对于企业而言，要组织发动大量人员，调动各方面的力量和资源进行工作，也是要付出代价的。因此为了保证上市的成功，企业首先会全面分析上述问题，全面研究、审慎拿出意见，在得到清晰的答案后才会全面启动上市团队的工作。

　　第二阶段 企业内部规范重组

　　企业首发上市涉及的关键问题多达数百个，尤其在中国目前这个特定的环境下民营企业普遍存在诸多财务、税收、法律、公司治理、历史沿革等历史遗留问题，并且很多问题在后期处理的难度是相当大的，因此，企业在完成前期评估的基础上、并在上市财务顾问的协助下有计划、有步骤地预先处理好一些问题是相当重要的，通过此项工作，也可以增强保荐人、策略股东、其它中介机构及监管层对公司的信心。

　　第三阶段 正式启动上市工作

　　企业一旦确定上市目标，就开始进入上市外部工作的实务操作阶段，该阶段主要包括：选聘相关中介机构、进行股份制改造、审计及法律调查、券商辅导、发行申报、发行及上市等。由于上市工作涉及到外部的中介服务机构有五六个同时工作，人员涉及到几十个人。因此组织协调难得相当大，需要多方协调好。

2. 股改过程中资产评估的相关问题

 股改过程中资产评估的相关问题
                       　　资产评估，即资产价值形态的评估。是指专门的机构或专门评估人员，遵循法定或公允的标准和程序，运用科学的方法，以货币作为计算权益的统一尺度，对在一定时点上的资产进行评定估算的行为。下面是我为大家带来的股改过程中资产评估的相关问题的知识，欢迎阅读。
        　　1、新三板股改时必须进行资产评估吗? 
       　　新三板挂牌拟上市公司必须进行股改，由原来的有限责任公司进行整体资产评估后，企业名称要更名为某某股份有限公司，且必须让拥有证券资格的评估公司承接业务才行。
        　　2、评估具体的收费是怎么样的? 
       　　资产评估是工商局的要件，收费标准各省财厅一般会有指导意见，但具体收费要具体来看
        　　3、新三板股改的所有者权益是按合并报表的计算还是以母公司单体报表的'计算?为什么? 
       　　按母公司单体报表计算，因为股改是母公司作为单独的法律主体改制，将其净资产划为等额股改分配给发起人。但有一点需注意，如果子公司存在亏损，需核查该长期股权投资的评估价值与账面价值的差异是否巨大，是否会导致母公司净资产的评估价值低于母公司账面净资产的情况。如果对母公司资产进行评估，则长期股权投资科目进行评估时必然会对子公司的净资产进行评估。
        　　4、案例如下： 
       　　A公司、B公司、C公司是受同一控制人控制的三家企业，目前想以A公司为主体，将B、C成为A的全资子公司，对B、C的股权由原股东转让给A公司，请问，对B、C公司的资产评估结果会不会导致原股东补钱进A公司?是哪种情形?
        　　5、对B C评估后，以A收购B C;收购BC时控制人所得到的出让款全额对A增资。 
       　　不知是否可行?
        　　6、如果以A公司增发股份的方式收购B和C，是不是涉及到A、B、C3家的评估，会很麻烦?如果A以现金的方式收购B和C，拿到钱的股东再以现金增资A，那么这笔钱是不是一定要有银行流水对账做依据的? 
        　　7、如题，公司没有土地，也没有自有房产，办公场地是租的。主要的资产是无形资产以及货币，这样的企业能上市吗? 
       　　能上市，但是要说明租房对生产经营不构成障碍和风险。如果是高科技公司，都是租房子，很正常，如果用到厂房，则要说明如果房子停租给企业带来的影响，以及化解办法。总之要说明房子的事情对公司的业务不会有很致命的影响。
       　　按照实质重于形式的精神，证监会主要关注的是企业盈利能力的稳定性、独立性等，房产本身不是重点关注对象，但是对于生产经营性企业，房产、设备等搬迁对其的影响是巨大的，当然长期稳定的租赁合同能够适当解决此类问题，对于其他服务类、主要以无形资产为主的企业，租赁房产不会对其业务盈利造成影响，当然就不会成为问题。
    ;

3. 股改评估是否需要用两种评估方法验证？账面价值为0的无形资产是否需要评估

其次，账面价值为0的无形资产是需要评估的，账面值为0要提取完折旧，只要有无形资产这种，在资产基础法中应该评估的。【摘要】
股改评估是否需要用两种评估方法验证？账面价值为0的无形资产是否需要评估【提问】
亲，首先没要求必须两种方法，只用资产基础法就可以了，方法选择上说明下，本次评估目的就是为了股改工商需要，只要申报表所列资产的审计值不大于评估值就可以了。申报表上并没有商誉，而如果用收益法却把商誉给包括进来了，扩大的评估范围，因此收益法不合适以股改为目的的评估。【回答】
其次，账面价值为0的无形资产是需要评估的，账面值为0要提取完折旧，只要有无形资产这种，在资产基础法中应该评估的。【回答】
希望我的回答能帮到您，谢谢🙂【回答】