按照（首次公开发行股票并上市管理办法）的规定，发行人董事会应当依法就本次股票

1. 按照（首次公开发行股票并上市管理办法）的规定，发行人董事会应当依法就本次股票

创业板首次公开发行股票并上市管理办法 目 录 第一章 总则第二章 发行上市条件第一节 主体资格第二节 规范运作第三节 公司治理第四节 成长与创新第五节 募集资金使用第六节 上市条件第三章 发行程序第四章 创业板发行审核委员会第五章 创业板咨询委员会第六章 信息披露第七章 监管与处罚第八章 附则 第一章 总则 第一条 为了规范首次公开发行股票并在创业板上市的行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法。第二条 在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市，适用本办法。第三条 股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称 “发行人”或者“公司”），应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件、上市条件和发行程序。第四条 发行人依法披露的信息，应当真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条 为证券发行出具有关文件的保荐人等证券服务机构和保荐代表人等人员，应当按照本行业公认的道德规范和业务标准，严格履行法定职责，诚实守信，勤勉尽责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。第六条 中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）对发行人首次公开发行股票的核准，不表明其对该股票的投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。股票依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 第二章 发行上市条件 第一节 主体资格第七条 申请首次公开发行股票的发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。第八条 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人成立后歇业、被勒令停业整顿或者由于其他原因导致主营业务中断的，持续经营时间应当从恢复营业之日起重新计算。第九条 发行人应当符合下列条件之一：（一）最近两个会计年度净利润均为正数且累计不低于人民币一千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近一期末净资产不少于人民币两千万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于百分之三十；发行后股本总额不少于人民币三千万元。（二）最近一个会计年度净利润为正，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近一个会计年度营业收入不低于人民币三千万元，且最近一个会计年度比上一会计年度的营业收入增长不低于百分之三十；最近一期末净资产不少于一千五百万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于百分之五十；发行后股本总额不少于人民币三千万元。第十条 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷或者重大不确定性。第十一条 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。第十二条 最近两年内发行人主营业务突出，发行人主营业务收入占其总收入的比例不得低于百分之五十。第十三条 最近两年内发行人主营业务和董事、高级管理人员应当未发生重大变化。最近一年内实际控制人未发生变更。 第二节 规范运作第十四条 最近三年内发行人遵守国家法律、行政法规和规章，不得有严重影响本次发行上市或者严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。 第十五条 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合环境保护要求。第十六条 发行人依法纳税，各项税收优惠符合有关法律、行政法规的规定。第十七条 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整，人员、财务、机构、业务独立。第十八条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不应从事与发行人相同或者相近的业务。发行人应当规范与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生的关联交易，不得有严重影响公司独立性的关联交易。第十九条发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 第三节 公司治理第二十条发行人依法建立完善的公司治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，确保相关内部机构和人员能够依法履行职责。第二十一条 发行人内部控制制度健全、合理、有效，能够确保公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。第二十二条 发行人的董事、监事和高级管理人员应当了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，诚实信用、勤勉尽责。第二十三条 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚或者证券交易所公开谴责；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 第四节 成长与创新第二十四条 发行人具有较高的成长性和较强的核心竞争力，在招股说明书中披露以下内容：（一）发行人所处行业的经营环境和发展前景；（二）发行人的主营业务、主要产品或者服务；（三）发行人的经营模式、营销模式、管理模式和盈利模式；（四）发行人的核心技术和工艺；（五）发行人的财务状况和主要资产；（六）发行人的管理团队和人力资源管理；第二十五条 发行人具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势，并在招股说明书中披露以下内容：（一）发行人在技术、经营、管理、盈利模式等方面具有的自主创新能力；（二）发行人用于自主创新的费用支出及其占营业收入的比例；（三）发行人的科技研发人员或者创新人员储备；（四）发行人的创新体系和创新机制。第二十六条 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，具有持续盈利能力。发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（四）公司资产全部或者主要为现金、短期投资或者长期投资；（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。第二十七条 发行人应当确保现金流量能够满足公司正常运营需要，发行前一年经营现金流量净额为负的，发行人应当提供经注册会计师审阅的表明公司未来十二个月内现金流量能够满足正常运营的报告。 第五节 募集资金使用第二十八条 发行人募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务的扩大生产规模、开发新产品或者新业务、补充流动资金等。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。第二十九条 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、行政法规和规章的规定。第三十条募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。第三十一条 发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第三十二条 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。 第六节 上市条件第三十三条 发行人申请股票在证券交易所上市，应当符合下列条件：（一）股票经中国证监会核准已公开发行；（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（五）证券交易所要求的其他条件。 第三章 发行程序 第三十四条 发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。第三十五条 发行人股东大会就本次发行股票作出的决议，至少应当包括下列事项：（一） 本次发行股票的种类和数量；（二） 发行对象； （三） 价格区间或者定价方式；（四） 募集资金用途；（五） 发行前滚存利润的分配方案；（六） 决议的有效期；（七） 对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（八） 其他必须明确的事项。第三十六条 发行人应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。特定行业的发行人应当提供管理部门的相关意见。第三十七条 中国证监会收到申请文件后，在五个工作日内作出是否受理的决定。第三十八条 中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，并由发行审核委员会审核。第三十九条 中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。自中国证监会核准发行之日起，发行人应在六个月内发行股票；超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。第四十条发行申请核准后、股票发行结束前，发行人发生重大事项的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务。影响发行条件的，应当重新履行核准程序。第四十一条 股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起六个月后，发行人可再次提出股票发行申请。 第四章 创业板发行审核委员会 第四十二条 中国证监会依法设立创业板股票发行审核委员会（以下简称“创业板发审委”）。创业板发审委依照《证券法》、《公司法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，对创业公司的股票发行申请文件和初审报告进行审核。第四十三条 创业板发审委委员由中国证监会聘任，中国证监会可以委托证券交易所对创业板发审委的日常事务管理以及对创业板发审委委员的考核和监督。第四十四条 创业板发审委委员应当不少于三十五人，由专职委员和兼职委员组成。创业板发审委委员原则上不得兼任主板市场的发行审核委员会委员。第四十五条 创业板发审委以现场投票方式对创业公司股票发行申请进行表决，提出审核意见。每次参加发审委会议的委员为七名。表决投票时同意票数达到五票为通过，同意票数未达到五票为未通过。第四十六条 本办法对创业板发审委的未尽事宜，参照中国证监会的有关规定。 第五章 创业板咨询委员会 第四十七条 创业板设立咨询委员会，受证券交易所或者创业板发审委的委托对发行人的行业发展、技术水平、创新能力和经营模式等提出独立咨询意见。第四十八条 创业板咨询委员会委员由证券交易所聘任，证券交易所负责对创业板咨询委员会事务的日常管理以及对创业板咨询委员会委员的考核和监督。第四十九条 创业板咨询委员会由三十五人组成，委员可从国家部委、行业协会、科研机构、大专院校等单位聘请。第五十条创业板咨询委员会委员没有表决权，其专业咨询意见对审核工作不具有约束性。 第六章 信息披露 第五十一条 发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。第五十二条 发行人应当针对创业企业的实际特点，按照重要性原则对发行人在生产经营、成长性、财务状况和持续盈利能力等方面特有的重大风险因素在招股说明书中予以披露。第五十三条 发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签字、盖章。第五十四条 招股说明书的有效期为六个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过一个月。第五十五条 申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书（申报稿）在中国证监会网站预先披露。发行人可以将招股说明书（申报稿）刊登于其公司网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会网站的披露时间。第五十六条 发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当保证预先披露的招股说明书（申报稿）的内容真实、准确、完整。第五十七条 预先披露的招股说明书（申报稿）不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票，发行人应当在招股说明书（申报稿）的显要位置进行声明。第五十八条 发行人应当在发行前将招股说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，同时将招股说明书全文刊登于中国证监会指定的网站，并将招股说明书全文置备于发行人住所、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。发行人可以将招股说明书摘要、招股说明书全文、有关备查文件刊登于其他报刊和网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露时间。第五十九条 保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出具的有关文件应当作为招股说明书的备查文件，在中国证监会指定的网站上披露，并置备于发行人住所、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。 第七章 监管与处罚 第六十条发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，发行人不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的，发行人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章系伪造或者变造的，除依照《证券法》的有关规定处罚外，中国证监会将采取终止审核并在三十六个月内不受理发行人的股票发行申请的监管措施。第六十一条 保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的发行保荐书，保荐人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，保荐人或其相关签字人员的签字、盖章系伪造或变造的，或者不履行其他法定职责的，依照《证券法》和保荐制度的有关规定处理。第六十二条 证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，除依照《证券法》及其他相关法律、行政法规和规章的规定处罚外，中国证监会将采取十二个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，三十六个月内不接受相关签字人员出具的证券发行专项文件的监管措施。第六十三条 发行人、保荐人或证券服务机构制作或者出具的文件不符合要求，擅自改动已提交的文件，或者拒绝答复中国证监会审核中提出的相关问题的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话、责令改正等监管措施，记入诚信档案并公布；情节特别严重的，给予警告。第六十四条 发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的，除因不可抗力外，中国证监会在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。 第八章 附则 第六十五条 本办法由中国证监会负责解释。第六十六条 本办法自发布之日起施行。
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2. 首次公开发行股票的发行人应当符合哪些条件?

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3. 对于公开发行股票所募集的资金，如果需要改变用途，应该履行何种程序？

公司公开发行股票所募集的资金，应该有专门的用途，该用途是在招股说明书中列明的。根据《证券法》的规定，公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。
从该规定可以看出，招股说明书所列用途是募股资金使用的法定依据，发行人不得随意改变，如果改变招股说明书所列资金用途的，必须经过股东大会批准。
针对公司债券，也有相类似的规定，根据规定，违反《证券法》的规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途，不得再次发行公司债券，发行公司债券用于的是核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出，根据《公司法》的规定，公司债券募集办法中应当载明债券募集资金的用途，国务院授权的部门在核准公开发行公司债券的申请时，要考虑该用途，如果擅自改变募集资金的用途，有可能使公司的偿还债务能力受到影响。

4. 首次公开发行股票并上市管理办法的第二章 发行条件

 第八条 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。第九条 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。第十条 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。第十一条 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。第十二条 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。第十三条 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 第十四条 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。第十五条 发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。第十六条 发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。第十七条 发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。第十八条 发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。第十九条 发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。第二十条 发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。 第二十一条 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。第二十二条 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。第二十三条 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：（一） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二） 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。第二十四条 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。第二十五条 发行人不得有下列情形：（一） 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；（二） 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（三） 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（四） 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（五） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（六） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。第二十六条 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。第二十七条 发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 第二十八条 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。第二十九条 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。第三十条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。第三十一条 发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。第三十二条 发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。第三十三条 发行人应当符合下列条件：（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（三）发行前股本总额不少于人民币3000万元；（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；（五）最近一期末不存在未弥补亏损。第三十四条 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。第三十五条 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。第三十六条 发行人申报文件中不得有下列情形：（一） 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（二） 滥用会计政策或者会计估计；（三） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。第三十七条 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（一） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三） 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（四） 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（五） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（六） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 第三十八条 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。第三十九条 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。第四十条 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。第四十一条 发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第四十二条 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。第四十三条 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

5. 首次公开发行股票并上市管理办法的第五章 监管和处罚

第六十四条 发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，发行人不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的，发行人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章系伪造或者变造的，除依照《证券法》的有关规定处罚外，中国证监会将采取终止审核并在36个月内不受理发行人的股票发行申请的监管措施。第六十五条 保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的发行保荐书，保荐人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，保荐人或其相关签字人员的签字、盖章系伪造或变造的，或者不履行其他法定职责的，依照《证券法》和保荐制度的有关规定处理。第六十六条 证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，除依照《证券法》及其他相关法律、行政法规和规章的规定处罚外，中国证监会将采取12个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，36个月内不接受相关签字人员出具的证券发行专项文件的监管措施。第六十七条 发行人、保荐人或证券服务机构制作或者出具的文件不符合要求，擅自改动已提交的文件，或者拒绝答复中国证监会审核中提出的相关问题的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话、责令改正等监管措施，记入诚信档案并公布；情节特别严重的，给予警告。第六十八条 发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的80%，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。利润实现数未达到盈利预测的50%的，除因不可抗力外，中国证监会在36个月内不受理该公司的公开发行证券申请。

6. 股票发行与交易管理暂行条例的第二章 股票的发行

第七条 股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司。前款所称股份有限公司，包括已经成立的股份有限公司和经批准拟成立的股份有限公司。第八条 设立股份有限公司申请公开发行股票，应当符合下列条件：（一）其生产经营符合国家产业政策；（二）其发行的普通股限于一种，同股同权；（三）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的百分之三十五；（四）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币三千万元，但是国家另有规定的除外；（五）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的百分之十；公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之十；（六）发起人在近三年内没有重大违法行为；（七）证券委规定的其他条件。第九条 原有企业改组设立股份有限公司申请公司发行股票，除应当符合本条例第八条所列条件外，还应当符合下列条件：（一）发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十，无形资产在净资产中所占比例不高于百分之二十，但是证券委另有规定的除外；（二）近三年连续盈利。国有企业改组设立股份有限公司公开发行股票的，国家拥有的股份在公司拟发行的股本总额中所占的比例由国务院或者国务院授权的部门规定。第十条 股份有限公司增资申请公开发行股票，除应当符合本条例第八条和第九条所列条件外，还应当符合下列条件：（一）前一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，并且资金使用效益良好；（二）距前一次公开发行股票的时间不少于十二个月；（三）从前一次公开发行股票到本次申请期间没有重大违法行为；（四）证券委规定的其他条件。第十一条 定向募集公司申请公开发行股票，除应当符合本条例第八条和第九条所列条件外，还应当符合下列条件：（一）定向募集所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，并且资金使用效益良好；（二）距最近一次定向募集股份的时间不少于十二个月；（三）从最近一次定向募集到本次公开发行期间没有重大违法行为；（四）内部职工股权证按照规定范围发放，并且已交国家指定的证券机构集中托管；（五）证券委规定的其他条件。第十二条 申请公开发行股票，按照下列程序办理：（一）申请人聘请会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业性机构，对其资信、资产、财务状况进行审定、评估和就有关事项出具法律意见书后，按照隶属关系，分别向省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府（以下简称“地方政府”）或者中央企业主管部门提出公开发行股票的申请；（二）在国家下达的发行规模内，地方政府对地方企业的发行申请进行审批，中央企业主管部门在与申请人所在地地方政府协商后对中央企业的发行申请进行审批；地方政府、中央企业主管部门应当自收到发行申请之日起三十个工作日内作出审批决定，并抄报证券委；（三）被批准的发行申请，送证监会复审；证监会应当自收到复审申请之日起二十个工作日内出具复审意见书，并将复审意见书抄报证券委；经证监会复审同意的，申请人应当向证券交易所上市委员会提申请，经上市委员会同意接受上市，方可发行股票。第十三条 申请公开发行股票，应当向地方政府或者中央企业主管部门报送下列文件：（一）申请报告；（二）发起人会议或者股东大会同意公开发行股票的决议；（三）批准设立股份有限公司的文件；（四）工商行政管理部门颁发的股份有限公司营业执照或者股份有限公司筹建登记证明；（五）公司章程或者公司章程草案；（六）招股说明书；（七）资金运用的可行性报告；需要国家提供资金或者其他条件为固定资产投资项目，还应当提供国家有关部门同意固定资产投资立项的批准文件；（八）经会计师事务所审计的公司近三年或者成立以来的财务报告和由二名以上注册会计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告；（九）经二名以上律师及其所在事务所就有关事项签字、盖章的法律意见书；（十）经二名以上专业评估人员及其所在机构签字、盖章的资产评估报告，经二名以上注册会计师及其所在事务所签字、盖章的验资报告；涉及国家资产的，还应当提供国家资产管理部门出具的明确文件；（十一）股票发行承销方案和承销协议；（十二）地方政府或者中央企业主管部门要求报送的其他文件。第十四条 被批准的发行申请送证监会复审时，除应当报送本条例第十三条所列文件外，还应当报送下列文件：（一）地方政府或者中央企业主管部门批准发行申请的文件；（二）证监会要求报送的其他文件。第十五条 本条例第十三条所称招股说明书应当按照证监会规定的格式制作，并载明下列事项：（一）公司的名称、住所；（二）发起人、发行人简况；（三）筹资的目的；（四）公司现有股本总额，本次发行的股票种类、总额，每股的面值、售价，发行前的每股净资产值和发行结束后每股预期净资产值，发行费用和佣金；（五）初次发行的发起人认购股本的情况、股权结构及验资证明；（六）承销机构的名称、承销方式与承销数量；（七）发行的对象、时间、地点及股票认购和股款缴纳的方式；（八）所筹资金的运用计划及收益、风险预测；（九）公司近期发展规划和经注册会计师审核并出具审核意见的公司下一年的盈利预测文件；（十）重要的合同；（十一）涉及公司的重大诉讼事项；（十二）公司董事、监事名单及其简历；（十三）近三年或者成立以来的生产经营状况和有关业务发展的基本情况；（十四）经会计师事务所审计的公司近三年或者成立以来的财务报告和由二名以上注册会计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告；（十五）增资发行的公司前次公开发行股票所筹资金的运用情况；（十六）证监会要求载明的其他事项。第十六条 招股说明书的封面应当载明：“发行人保证招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定，均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。”第十七条 全体发起人或者董事以及主承销商应当在招股说明书上签字，保证招股说明书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。第十八条 为发行人出具文件的注册会计师及其所在事务所、专业评估人员及其所在机构、律师及其所在事务所，在履行职责时，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，对其出具文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。第十九条 在获准公开发行股票前，任何人不得以任何形式泄露招股说明书的内容。在获准公开发行股票后，发行人应当在承销期开始前二个至五个工作日期间公布招股说明书。发行人应当向认购人提供招股说明书。证券承销机构应当将招股说明书备置于营业场所，并有义务提醒认购人阅读招股说明书。招股说明书的有效期为六个月，自招股说明书签署完毕之日起计算。招股说明书失效后，股票发行必须立即停止。第二十条 公开发行的股票应当由证券经营机构承销。承销包括包销和代销两种方式。发行人应当与证券经营机构签署承销协议。承销协议应当载明下列事项：（一）当事人的名称、住所及法定代表人的姓名；（二）承销方式；（三）承销股票的种类、数量、金额及发行价格；（四）承销期及起止日期；（五）承销付款的日期及方式；（六）承销费用的计算、支付方式和日期；（七）违约责任；（八）其他需要约定的事项。证券经营机构收取承销费用的原则，由证监会确定。第二十一条 证券经营机构承销股票，应当对招股说明书和其他有关宣传材料的真实性、准确性、完整性进行核查；发现含有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏的，不得发出要约邀请或者要约；已经发出的，应当立即停止销售活动，并采取相应的补救措施。第二十二条 拟公开发行股票的面值总额超过人民币三千万元或者预期销售总金额超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。承销团由二个以上承销机构组成。主承销商由发行人按照公平竞争的原则，通过竞标或者协调的方式确定。主承销商应当与其他承销商签署承销团协议。第二十三条 拟公开发行股票的面值总额超过人民币一亿元或者预期销售总金额超过人民币一亿五千万元的，承销团中的外地承销机构的数目以及总承销量中在外地销售的数量，应当占合理的比例。前款所称外地是指发行人所在的省、自治区、直辖市以外的地区。第二十四 条承销期不得少于十日，不得超过九十日。在承销期内，承销机构应当尽力向认购人出售其所承销的股票，不得为本机构保留所承销的股票。承销期满后，尚未售出的股票按照承销协议约定的包销或者代销方式分别处理。第二十五条 承销机构或者其委托机构向社会发放股票认购申请表，不得收取高于认购申请表印制和发放成本的费用，并不得限制认购申请表发放数量。认购数量超过拟公开发行的总量时，承销售机构应当按照公平原则，采用按比例配售、按比例累退配售或者抽签等方式销售股票。采用抽签方式时，承销机构应当在规定的日期，在公证机关监督下，按照规定的程序，对所有股票认购申请表进行公开抽签，并对中签者销售股票。除承销机构或者其委托机构外，任何单位和个人不得发放、转售股票认购申请表。第二十六条 承销机构应当在承销期满后的15个工作日内向证监会提交承销情况的书面报告。第二十七条 证券经营机构在承销售结束后，将其持有的发行人的股票向发行人以外的社会公众作出要约邀请、要约或者销售，应当经证监会批准，按照规定的程序办理。第二十八条 发行人用新股票换回其已经发行在外的股票，并且这种交换无直接或者间接的费用发生的，不适用本章规定。

7. 首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定的规定

第一条 为了规范首次公开发行股票时公司股东向投资者公开发售股份的行为，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等制定本规定。　　第二条 本规定所称公司股东公开发售股份是指发行人首次公开发行新股时，公司股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售的行为（即老股转让）。　　第三条 首次公开发行股票,既包括公开发行新股，也包括公司股东公开发售股份。　　公司股东公开发售股份应当遵守《证券发行与承销管理办法》的规定，发行价格应当与新发行股票的价格相同。　　第四条 公司股东应当遵循平等自愿的原则协商确定首次公开发行时各自公开发售股份的数量。　　第五条 公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在36个月以上。　　公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更。　　第六条 公司股东公开发售的股份，权属应当清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情况。　　第七条 公司股东拟公开发售股份的，应当向发行人董事会提出申请；需要相关主管部门批准的，应当事先取得相关部门的批准文件。　　发行人董事会应当依法就本次股票发行方案作出决议，并提请股东大会批准。　　第八条 发行人与拟公开发售股份的公司股东应当就本次发行承销费用的分摊原则进行约定，并在招股说明书等文件中披露相关信息。　　第九条 公司股票发行方案应当载明本次公开发行股票的数量。公司发行新股的同时，其股东拟公开发售股份的，发行方案应当载明公司预计发行新股数量、公司相关股东预计公开发售股份的数量和上限，并明确新股发行与老股转让数量的调整机制。　　公司首次公开发行股票应主要用于筹集企业发展需要的资金。新股发行数量应根据企业实际的资金需求合理确定；公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。　　第十条 发行人应当在招股说明书扉页载明公司拟发行新股和公司股东拟公开发售股份的数量，并提示股东发售股份所得资金不归公司所有；在招股说明书披露本次公开发行的股数、预计发行新股数量和公司股东公开发售股份的数量、发行费用的分摊原则及拟公开发售股份的股东情况，包括股东名称、持股数量及拟公开发售股份数量等。　　发行公告应该披露公司股东拟公开发售股份总数及股东名称、各自公开发售股份数量等情况，并应当提示投资者关注公司将不会获得公司股东发售股份所得资金。　　第十一条 发行价格确定后，投资者网上申购前，发行人、保荐机构（主承销商）应当披露新发行股票及公司股东公开发售股份的具体数量及拟公开发售股份的股东名称及数量。　　第十二条 首次公开发行时，拟公开发售股份的公司股东属于下列情形之一的，招股说明书及发行公告应当说明并披露此次股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响，提示投资者就上述事项予以关注。　　（一）公司控股股东；　　（二）持股10%以上的股东；　　（三）本次公开发行前36个月内担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员；　　（四）对发行人经营有重大影响或与发行人有特殊关系的其他股东；　　（五）上述股东的关联方或一致行动人。　　第十三条 保荐机构、发行人律师应当按照执业规范就公司股东公开发售股份是否符合法律、法规及公司章程的规定，是否履行相关决策或审批程序，所公开发售的股份是否存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况进行充分尽职调查，并对公司股东公开发售股份后公司股权结构是否发生重大变化、实际控制人是否发生变更发表意见，分析公司股东股份公开转让事项对公司治理结构及生产经营产生的具体影响。　　第十四条 公司股东公开发售股份的登记、结算等事项应当符合证券交易所、证券登记结算公司制订的相关业务规定。　　第十五条 自愿设定12个月及以上限售期的投资者不得与公开发售股份的公司股东及相关利益方存在财务资助或者补偿、股份代持、信托持股等不当利益安排。存在上述行为的，中国证监会将比照《证券发行与承销管理办法》第40条的规定处理。　　第十六条 公司股东公开发售股份应当符合本规定及国家法律、行政法规及公司章程的规定。存在违法违规情况的，中国证监会依法进行查处；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。

8. 首次公开发行股票并上市管理办法的第一章 总则

第一条 为了规范首次公开发行股票并上市的行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法。第二条 在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市，适用本办法。境内公司股票以外币认购和交易的，不适用本办法。第三条 首次公开发行股票并上市，应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件。第四条 发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条 保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责。第六条 为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。第七条 中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）对发行人首次公开发行股票的核准，不表明其对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。股票依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。